Cos'è una cooperativa


La cooperativa è una società (ovvero un’impresa esercitata in forma collettiva) con la caratteristica fondamentale dello scopo mutualistico.

Lo scopo mutualistico, che si contrappone allo scopo lucrativo, consiste nella fornitura ai soci di beni, servizi od occasioni di lavoro a occasioni più vantaggiose rispetto a quelle di mercato.


Sulla base del rapporto mutualistico che intercorre tra la cooperativa e il socio, si individuano tre tipologie di cooperative:

COOPERATIVE DI CONSUMO E DI UTENZA: forniscono beni o servizi ai soci, che si configurano come consumatori o utenti dei beni o servizi prodotti o erogati dalla cooperativa.

COOPERATIVE DI LAVORO: l’attività della società è svolta attraverso le prestazioni lavorative dei soci (figura del socio lavoratore).

COOPERATIVE DI SUPPORTO: l’attività della società è svolta attraverso l’apporto di beni o servizi da parte dei soci (figura del socio imprenditore).


Dalla legislazione si ricava una classificazione delle cooperative sulla base dell’attività svolta:

COOPERATIVE DI CONSUMO: forniscono beni ai soci-consumatori, sia di consumo che durevoli, a prezzi inferiori a quelli di mercato. Sono tipicamente cooperative di UTENZA.

COOPERATIVE DI PRODUZIONE E LAVORO: forniscono ai soci condizioni di lavoro migliori, sia in termini qualitativi che economici, di quelle disponibili sul mercato. Svolgono la propria attività sia nella produzione diretta dei beni che nella fornitura dei servizi. Si tratta della tipologia di cooperativa di LAVORO.

COOPERATIVE AGRICOLE: la compagine societaria può essere composta da imprenditori agricoli, i quali conferiscono prodotti agricoli che vengono trasformati e commercializzati dalla cooperativa. Trattasi in questo caso di cooperative di SUPPORTO.

Altra ipotesi è quella in cui la cooperativa svolge attività diretta di conduzione dei terreni attraverso la prestazione lavorativa dei soci. Trattasi in questo caso di cooperative di LAVORO.

COOPERATIVE DI EDILIZIA PER ABITAZIONI: si tratta di cooperative che realizzano complessi edilizi che vengono poi assegnati ai soci in proprietà, se la cooperativa è a "proprietà divisa", o in godimento se la cooperativa è a"proprietà indivisa". Sono qualificabili come cooperative di UTENZA.

COOPERATIVE DI TRASPORTO: la compagine societaria di tali cooperative è di norma composta da trasportatori iscritti nell’apposito Albo e titolari in proprio dei mezzi di produzione. L’attività si concretizza nell'organizzazione, per conto dei soci, dei rapporti contrattuali con i committenti dei servizi di trasporto. Altresì la cooperativa si occupa di gestire una serie di servizi accessori a beneficio dei soci, quali l'erogazione del carburante, la manutenzione dei mezzi e i servizi di assistenza amministrativa relativi agli adempimenti di natura contabile e fiscale. Trattasi in questo caso di cooperative di SUPPORTO.

Nella prassi, tuttavia, sono state iscritte in questa sezione dell'albo nazionale anche cooperative che detengono la proprietà dei mezzi di trasporto e che come attività sociale svolgono la fornitura di lavoro ai soci. In quest’ultimo caso trattasi più propriamente di cooperative di LAVORO.

COOPERATIVE DELLA PESCA: la compagine societaria può essere composta da soci pescatori (imprese di pesca) titolari in proprio dei mezzi di produzione e la cooperativa svolgerà attività di interesse comune per i soci quali: l'acquisto del materiale di consumo o di beni durevoli, la commercializzazione dei prodotti ittici o la loro trasformazione. Trattasi in tal caso di cooperative di SUPPORTO.

Altra fattispecie è quella della cooperativa titolare dei mezzi di produzione che offre lavoro ai soci. Trattasi in tal caso di cooperative di LAVORO.

COOPERATIVE SOCIALI: le cooperative sociali sono regolamentate dalla Legge 381/91 e hanno come scopo quello di perseguire l'interesse generale della comunità alla promozione umana e all'integrazione sociale dei cittadini.

Si distinguono due specie:

  • cooperative sociali che gestiscono servizi socio-sanitari ed educativi (tipo A);
  • cooperative sociali che svolgono attività diverse (agricole, industriali, commerciali o di servizi) finalizzate all'inserimento lavorativo di persone svantaggiate (tipo B).

Quelle di tipo B, oltre ad essere iscritte nella specifica sezione, altresì, a seconda dell'attività che svolgono, devono essere iscritte in una delle precedenti sezioni.

UNA TESTA UN VOTO: indipendentemente dalla quota di capitale sottoscritto, il valore di ciascun socio in assemblea è sempre uguale ad uno.

LA PARTECIPAZIONE: la società cooperativa è amministrata dai soci.

LA MUTUALITA’ INTERNA: il fine è realizzare scambi con i soci, ovvero fornire loro condizioni di mercato migliori rispetto a quelle che troverebbero autonomamente.

LA MUTUALITA’ ESTERNA: favorire la nascita di nuove cooperative e contribuire in generale allo sviluppo e al miglioramento del sistema cooperativo e quindi della società nella quale operano: a questo fine, ad esempio, tutte le cooperative destinano il 3% dei propri utili ad un fondo finalizzato allo sviluppo della cooperazione.

LA NATURA NON SPECULATIVA: la tassazione sugli utili è agevolata. Tuttavia essi non sono interamente distribuibili ai soci, ma possono essere usati, solo in parte, per remunerare ulteriormente il lavoro o i servizi che costituiscono lo scopo della cooperativa. Al momento dello scioglimento, i soci devono devolvere il patrimonio ai fondi che perseguono lo sviluppo della cooperazione, non potendo dividerselo.

LA PORTA APERTA: nel caso di ingresso di un nuovo socio in cooperativa, non è necessaria la modifica dell’ atto costitutivo ma è sufficiente una delibera del consiglio di amministrazione. La società cooperativa è infatti a capitale variabile.

LA SOLIDARIETA’ INTERGENERAZIONALE: la cooperativa tende a conservarsi e a crescere nel tempo, alimentando un circuito virtuoso d’investimento e innovazione ed il trasferimento delle competenze e dei patrimoni fra soci anziani e soci giovani.

LA SOLIDARIETA’ INTERCOOPERATIVA: tra le cooperative si attuano forme di solidarietà sia nello sviluppo che nel consolidamento. Ciò consente di essere parte di un movimento che vuole affermare valori di efficienza e di solidarietà.

Dalla necessaria presenza dello scopo mutualistico deriva, in primo luogo, una regola del tutto caratteristica delle cooperative: il socio cooperatore non si limita a finanziare la cooperativa, ma giacché deve intrattenere i rapporti di scambio mutualistico, deve anche possedere i necessari requisiti.

Tali requisiti possono essere semplicemente quelli previsti dal codice civile o quelli previsti da un’ apposito regolamento interno approvato dall’assemblea dei soci.

L’atto costitutivo può prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi in un apposito regolamento, l’ammissione del nuovo socio cooperatore nella categoria speciale “socio in prova”, in ragione dell’interesse alla sua formazione ovvero del suo inserimento nell’impresa. I soci ammessi nella categoria speciale non possono superare 1/3 del numero totale dei soci cooperatori. Al termine di un periodo, non superiore a cinque anni, il nuovo socio acquista automaticamente la qualifica di socio ordinario, salvo il mancato raggiungimento degli standard richiesti al momento dell’ingresso. L’opportunità di optare per l’inserimento di tale categoria di socio speciale risiede nella possibilità per la compagine sociale di verificare se l’aspirante socio possa apportare un significativo e duraturo contributo allo scopo sociale.

E’ possibile, entro certi limiti e con determinate caratteristiche, prevedere anche figure di soci finanziatori che non partecipano allo scambio mutualistico e hanno un esclusivo ruolo di finanziatori. Rientrano in tale categoria anche i soci sovventori e i possessori di azione di partecipazione cooperativa già previsti dalla Legge 59/92.

Le cooperative si distinguono in cooperative a mutualità prevalente e cooperative a mutualità non prevalente. Il requisito della prevalenza è elemento necessario per ottenere particolari benefici fiscali.

Sono cooperative a mutualità prevalente, in ragione dello scambio mutualistico, quelle che:

  • svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi;
  • si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci;
  • si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.

Gli amministratori e i sindaci devono comunicare la condizione di prevalenza nella nota integrativa al bilancio.

Le cooperative sociali sono sempre a mutualità prevalente.

I requisiti mutualistici costituiscono il "cuore" della disciplina cooperativa. Le cooperative a mutualità prevalente devono obbligatoriamente prevedere nei propri statuti i seguenti requisiti mutualistici:

  • divieto di distribuire dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
  • divieto di remunerare gli strumenti finanziari (es. titoli azionari emessi dalla cooperativa) offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;
  • divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
  • obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento delle società, dell’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

Queste limitazioni, infatti, tendono a rafforzare il carattere mutualistico dell'impresa sotto due profili:

  • la salvaguardia del carattere mutualistico in base al quale il vantaggio dei soci deve realizzarsi attraverso gli scambi mutualistici;
  • l'accumulazione indivisibile, per consentire alla cooperativa di rafforzare il proprio patrimonio a vantaggio dei soci futuri.

I ristorni sono la redistribuzione ai soci del profitto realizzato dalla cooperativa relativamente all’attività svolta con i soci, in proporzione alla quantità e qualità degli scambi mutualistici che i soci hanno intrattenuto con la cooperativa nel corso dell'esercizio.

Il ristorno può consistere:

  • in un'integrazione dei salari (nel caso delle cooperative di lavoro), che non può superare il 30% dei salari correnti;
  • in un rimborso di costi o aumento di ricavi dell’attività svolta al socio.

Il ristorno ai soci può essere erogato in forma liquida oppure mediante aumento del capitale sociale o emissione di strumenti finanziari.

Il valore nominale di ciascuna azione o quota non può essere inferiore a 25 euro né superiore a 500 euro.

La quota massima che ogni socio persona fisica può detenere è di 100.000 euro.

Tali limiti non si applicano nel caso di conferimenti in natura o di crediti, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione.

Le società cooperative e i loro consorzi possono destinare una quota degli utili di esercizio ad aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato. In tal modo possono essere superati i limiti massimi di cui sopra, purché nei limiti delle variazioni dell'indice nazionale generale annuo dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e di impiegati, calcolate dall'Istituto nazionale di statistica (ISTAT) per il periodo corrispondente a quello dell'esercizio sociale in cui gli utili stessi sono stati prodotti. Queste disposizioni si applicano anche alle azioni dei soci sovventori. La quota di utili destinata ad aumento del capitale sociale non concorre a formare il reddito imponibile ai fini delle imposte dirette; il rimborso del capitale e'soggetto a imposta, a carico dei soli soci nel periodo di imposta in cui il rimborso viene effettuato fino a concorrenza dell'ammontare imputato ad aumento delle quote o delle azioni.

I soci possono finanziare la cooperativa anche attraverso il prestito sociale. Devono essere soddisfatte le seguenti condizioni:

  • le somme raccolte da ciascun socio non possono superare determinati limiti (dal 01/01/04 euro 60.063 per le cooperative di produzione e lavoro, le cooperative agricole e le cooperative edilizie ed euro 30.031 per le restanti cooperative);
  • le somme devono essere destinate esclusivamente al finanziamento delle attività sociali;
  • la cooperativa deve osservare i requisiti mutualistici ed e'sottoposta alla disciplina dettata dalla Banca d'Italia.

10.1 LA PERSONALITA' GIURIDICA. Le cooperative sono società a capitale variabile che oltre alle norme specifiche in materia cooperativa devono adottare come quadro normativo di riferimento quello delle società per azioni o quello delle società a responsabilità limitata, a seconda dei seguenti casi:


Numero SOCI TOTALE ATTIVO
PATRIMONIALE
PERSONE
FISICHE/GIURIDICHE
FORMA
ADOTTABILE
da 3 a 8 Qualsiasi fisiche srl
da 9 a 19 Qualsiasi fisiche/giuridiche srl o spa
> 19 soci < o = 1mln euro fisiche/giuridiche srl o spa
> 19 soci > 1mln euro fisiche/giuridiche spa

10.2. VARIABILITA' DEL CAPITALE SOCIALE. Le cooperative sono società a capitale variabile . Il capitale non è quindi determinato in un ammontare prestabilito.

10.3 GLI ORGANI SOCIALI. Le società, in quanto persone giuridiche, operano attraverso organi, svolgono cioè le loro funzioni attraverso persone fisiche a cui vengono attribuiti determinati incarichi.

Gli organi sono sia individuali (ad es. il presidente, in quanto rappresentante legale, l'amministratore unico), che collegiali (l'assemblea dei soci, il collegio sindacale, il consiglio di amministrazione, gli amministratori).

10.4 L'ASSEMBLEA DEI SOCI. Se durante lo svolgimento del proprio lavoro il socio deve sottostare ai propri superiori per una migliore organizzazione e distribuzione delle competenze tecniche, durante i momenti di attività sociale il cui massimo esempio è rappresentato dall’assemblea dei soci, il socio non è più in un rapporto di gerarchia, ma di totale parità con il resto della compagine sociale. 

L’assemblea può essere ordinaria o straordinaria, a seconda degli argomenti posti all’ordine del giorno. In alcune ipotesi vi è l’obbligo delle assemblee separate.

L’assemblea deve essere convocata almeno una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. E’ possibile il differimento del termine di convocazione fino a 180 giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e ricorrano particolari esigenze.

L’assemblea è convocata dagli amministratori mediante avviso che deve contenere il luogo, l’ora di convocazione e l’ordine del giorno. La convocazione può essere effettuata con pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale o in un quotidiano indicato nello statuto almeno 15 giorni prima della convocazione dell’assemblea. Oppure con altri mezzi comunque idonei a garantire la prova dell’avvenuto ricevimento.

Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validità delle deliberazioni sono determinate in via statutaria e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci.

All’assemblea possono partecipare tutti i soci iscritti a libro soci e hanno diritto di voto solo i soci cooperatori che risultano iscritti a libro soci da almeno novanta giorni. E’ possibile il voto per delega, ma i delegati devono essere soci. Ogni socio può rappresentare fino a un massimo di dieci soci. I possessori di strumenti finanziari hanno diritto di voto con particolari limitazioni.

Nelle cooperative vale il principio di una testa un voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute o il valore della quota. Per i soci cooperatori persone giuridiche l’atto costitutivo può attribuire più voti, ma non più di cinque, in relazione dell’ammontare della quota o al numero dei loro membri. Anche ai soci detentori di strumenti finanziari può essere attribuito il diritto al voto, che in nessun caso può essere superiore a 1/3 dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti.

Nelle cooperative di “supporto” dove è presente la figura del “socio – imprenditore” è possibile attribuire un voto plurimo ad una categoria di soci (superando quindi il principio di una testa – un voto), in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. L’attribuzione del voto plurimo è però condizionata da una duplice limitazione:

  • individuale: ciascun “socio pesante” non può esprimere più di 1/10 dei voti in ciascuna assemblea generale;
  • di categoria: alla categoria non può essere attribuito più di 1/3 dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale.

 

10.5 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. Il consiglio di amministrazione è l'organo che nella società ha il compito di gestire l'impresa sociale, secondo l'indirizzo strategico determinato dall’assemblea dei soci e nei limiti fissati dallo statuto.

Il consiglio di amministrazione è subordinato all'assemblea, che lo elegge e della cui fiducia deve godere nel corso di tutto il mandato.

Gli amministratori durano in carica per un periodo massimo di tre esercizi. Sono rieleggibili per tre mandati consecutivi nelle cooperative che hanno la forma della spa, mentre non vi è alcun limite nelle cooperative con la forma della srl. Gli amministratori scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori devono essere per la maggioranza scelti tra i soci persone fisiche o i rappresentanti di persone giuridiche socie. Possono anche essere nominati amministratori persone non socie in misura minoritaria e purché sia previsto statutariamente. All’interno del consiglio di amministrazione viene eletto un presidente, che ha la rappresentanza legale della società e che ha il compito di convocare il consiglio di amministrazione fissando l’ordine del giorno e provvedendo che le informazioni inserite in esso siano fornite a tutti i consiglieri. Inoltre l'atto costitutivo delle cooperative può riservare la nomina di alcuni amministratori a particolari categorie di soci (di alcune zone o portatori di interessi professionali differenziati); la norma è particolarmente significativa perché dimostra il collegamento tra la cooperativa e le categorie sociali di cui essa è espressione.

In luogo del consiglio di amministrazione (in particolare nelle coop srl), può essere nominato un amministratore unico che deve essere obbligatoriamente socio.

La riforma del diritto societario ha introdotto inoltre nuovi modelli amministrativi, diversi da quello tradizionale che potranno essere adottati anche dalle società cooperative.

Per le cooperative con la forma della spa:

  • sistema monistico: l’assemblea nomina il consiglio di amministrazione che ha il compito di gestione della società e nomina al suo interno il comitato per il controllo sulla gestione che svolge le funzioni del collegio sindacale, con esclusione dell’attività di controllo contabile;
  • sistema dualistico: l’assemblea nomina il consiglio di sorveglianza che ha il compito dell’approvazione del bilancio, svolge le funzioni del collegio sindacale, riferisce all’assemblea e infine nomina e revoca il consiglio di gestione, il cui compito è la gestione della società.

Per le cooperative che hanno la forma della srl sono possibili forme di amministrazione congiuntiva e disgiuntiva.

10.6 IL COLLEGIO SINDACALE E IL CONTROLLO CONTABILE. Il collegio sindacale è composto da 3 membri effettivi di cui 1 presidente e 2 membri supplenti, scelti tra persone iscritte nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia. Il collegio sindacale è nominato dall’assemblea dei soci e dura in carica 3 anni.

E’ obbligatoria la nomina del collegio sindacale in ciascuna delle seguenti ipotesi:

1. se è previsto l’obbligo di nomina nello statuto;

2. se la cooperativa effettua l’emissione di strumenti finanziari non partecipativi;

3. quando si superano determinati limiti dimensionali:

Capitale sociale > 120.000 euro

in alternativa, se per due esercizi consecutivi si superano due dei seguenti limiti:

Attivo >3.125.000 euro

Ricavi >6.250.000 euro

Dipendenti medi >50

Il collegio sindacale è l'organo che controlla lo svolgimento dell'attività sociale. Al collegio sindacale spettano, in sintesi, le seguenti funzioni:

Controllo amministrativo:

  • vigila sull’osservanza della legge e dello statuto;
  • vigila sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
  • vigila sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;
  • relaziona in occasione dell’approvazione del bilancio sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico e alla sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica.

Controllo contabile:

  • verifica nel corso dell’esercizio e con periodicità trimestrale, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
  • verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;
  • esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.

Il collegio sindacale può effettuare sia il controllo amministrativo che quello contabile, oppure il collegio sindacale effettua solo il controllo amministrativo mentre il controllo contabile è affidato a un revisore esterno o a una società di revisione.

E’ obbligatoria l’assegnazione disgiunta del controllo amministrativo e contabile nelle società che redigono il bilancio consolidato o fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.

Le cooperative che adottano il quadro normativo di riferimento spa, e che non sono obbligate alla nomina del collegio sindacale, devono comunque nominare un revisore contabile per il controllo contabile. Tale obbligo non compete alle cooperative srl.

Tra i principi dell'Alleanza Cooperativa Internazionale (l'organizzazione internazionale delle cooperative) è affermato quello della collaborazione tra le imprese cooperative. Anche nel nostro Paese si verificano intensi rapporti economici e finanziari tra le cooperative. Sul piano giuridico questi rapporti si realizzano soprattutto attraverso lo strumento dei consorzi cooperativi e attraverso la partecipazione delle imprese mutualistiche in società di capitali (ordinarie).

I consorzi sono organismi nati per realizzare specifici servizi quali: acquisti di materie prime, commercializzazione di prodotti, svolgimento in comune di determinate attività.

Con la riforma del diritto societario è stato inoltre introdotto l’istituto del “gruppo cooperativo paritetico”, con cui più cooperative appartenenti anche a categorie diverse regolano, anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento delle rispettive imprese.

Attualmente sono previsti tre diversi regimi di controllo:

  • le cooperative di maggiori dimensioni sono obbligate a sottoporsi alla certificazione di bilancio (oltre alla vigilanza amministrativa di cui al punto successivo);
  • le cooperative "medie" sono sottoposte ad ispezione amministrativa annuale da parte di funzionari designati dalle Associazioni cooperative (se associate) ovvero dal Ministero delle Attività Produttive (attraverso le Direzioni Provinciali del Lavoro);
  • le cooperative di minori dimensioni sono assoggettate ad ispezione amministrativa biennale.

Questi controlli, che si aggiungono a quelli operanti verso tutte le società, tendono a garantire la trasparenza di gestione ed il corretto funzionamento amministrativo della cooperativa verificando non soltanto la contabilità ed il bilancio ma anche il rispetto della mutualità nella gestione degli affari sociali e la loro regolarità rispetto alle norme di legge e statutarie.

 

 

Cos'è una Cooperativa.